Черная пятница! Скидка на подписку 40% 8 (800) 505-89-86
Журнал "Финансовый директор"

Due Diligence: что это и как проводить

27 октября 2019
8602
Средний балл: 0 из 5
старший юрист коммерческой практики, Юридическая фирма «Клифф»
Due Diligence: выявляем риски и слабые места

Due Diligence – это финансовая, юридическая или иная проверка какого-либо объекта или актива. Читайте, для чего нужна такая проверка, как её проводить и что именно необходимо проверить.

Due Diligence что это такое

Дью-дилидженс – это комплексное исследование бизнеса. Такое исследование проводится, чтобы найти и предотвратить финансовые, налоговые и юридические риски, присущие компании.

Перевод термина due diligence с английского дословно означает «должная заботливость, осмотрительность». В российской финансовой и юридической литературе due diligence на русский язык переводится как «проверка должной добросовестности», «правовой анализ истории юридического лица», «изучение деятельности компании», «исследование бизнеса» и т. д. Однако все чаще этот термин не переводят и используют оригинальное англоязычное выражение.

Скачайте и возьмите в работу:

Дью дилидженс компании: перечень вопросовКруг вопросов, исследуемых в ходе проверки

Цели Due Diligence

Инициаторами процедуры могут быть как акционеры или менеджмент компании, так и сторонние лица, в частности, инвесторы, намеревающиеся купить ценные бумаги проверяемой компании или долю в ее уставном капитале. Акционеры могут потребовать такую проверку, например, при разработке механизма защиты от враждебного поглощения или при подготовке выпуска ценных бумаг.

Перед приобретением (слиянием, поглощением) компании следует тщательно исследовать историю образования юридического лица, качество оформления учредительных документов, порядок формирования и увеличения уставного капитала, операции с акциями, деятельность органов управления. И чем большей суммой рискует предприятие - инициатор проверки, тем более доскональной должна быть процедура дью - дилидженс. В проверке должны принимать участие как финансисты (в части анализа финансовых, налоговых документов), так и квалифицированные юристы (в части проверки правовых аспектов деятельности компании).

Что проверяют во время Due Diligence

Корпоративные риски

Образование юридического лица. Дью дилидженс может выявить нарушения в процессе создания юридического лица, а также факты отсутствия оплаты доли в уставном капитале компании. Компания может быть ликвидирована, если при ее создании были допущены нарушения закона, которые носят неустранимый характер. См. подробнее, какие аспекты деятельности компании требуют тщательного внимания при дью-дилидженс

Учредительные документы: Учредительные документы компании: устав, соглашения акционеров или участников проверяют на предмет их соответствия закону, и устанавливают особенности, которые должны быть учтены при оценке уже совершенных корпоративных и будущих сделок. Особенно полезно сделать это при приобретении доли в уставном капитале или части акций. Такого типа документы могут содержать договоренности о порядке принятия решений по вопросам, выносимым на общее голосование или иным образом влиять на порядок управления юридическим лицом. Анализ предоставляет возможность быть осведомленным о том, как функционируют органы управления.

К этой же области можно отнести отношения с аффилированными и взаимозависимыми юридическими лицами. Во избежание негативных налоговых и гражданско-правовых последствий сделок с такого рода контрагентами важно понимать внутреннюю структуру группы лиц.

Формирование уставного капитала. Наиболее часто при проведении дью-дилидженс выявляют нарушения, связанные с порядком формирования уставного капитала, а именно с оформлением вкладываемого имущества и сроками формирования уставного капитала. См. примеры нарушений при формировании уставного капитала

Увеличение уставного капитала. На этом этапе проверки выясняют, соблюдался ли закон при увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций, поскольку признание таковых недействительными или неоплата акций и дополнительных вкладов могут повлечь изменение пакетов акций или долей.

Операции с акциями. Рекомендуется исследовать все факты перехода прав на акции (доли) до их приобретения, поскольку нарушения, допущенные при совершении предшествующих сделок с акциями или долями, может повлечь истребование этих акций у добросовестного приобретателя. См. подробнее: проверка операций с акциями и долями.

ИконкаЧитайте также:
Поможем разобраться в основных аспектах проверки и составить программу, максимально соответствующую целям инициатора Due Diligence:

Как провести дью-дилидженс

Подскажем, на каких документах акцентируют внимание проверяющие, как их проверить самостоятельно и подготовиться к проверке:

Что проверить в документах компании

Риски текущей хозяйственной деятельности

Обязательства компании. Убедитесь, что сумма задолженности на балансе та же, что и по факту. Предстоит проверить долги перед поставщиками, персоналом, налоговыми органами и заимодателями. 

  • Чтобы подтвердить задолженность перед поставщиками, сверьте с ними взаиморасчеты.
  • Оцените расходы на оплату труда - запросите штатное расписание с условиями оплаты, список занимаемых и свободных должностей, политику премирования персонала. Обратите внимание на ставки, существенно отличающиеся от среднерыночных, а также завышенные зарплаты руководителей высшего звена.
  • Проверьте, сколько должна компания на отчетную дату бюджету и внебюджетным фондам. Рассчитайте взносы в фонды и НДС к уплате, сопоставьте данные налоговых деклараций и оплаты.
  • Сумма кредитного портфеля существенно влияет на оценку стоимости бизнеса. Неисполнение условий договора за предыдущие периоды увеличивает риск досрочного истребования кредита.

Дебиторская задолженность. Дебиторку проверьте на предмет номинальной стоимости и обесценения. Выделите сомнительную и просроченную задолженность со сроком просрочки более трех месяцев, рассчитайте их доли в общей дебиторке. Рост сомнительной дебиторской задолженности свидетельствует о снижении ликвидности.

Договоры. Важно убедиться в наличии договоров, подтверждающих непрерывность деятельности компании. Даже если сумма сделки незначительна, среди них: договоры аренды, купли-продажи движимого и недвижимого имущества, лизинга транспортных средств, залога, займов, договоры с крупнейшими стратегически важными поставщиками материалов, товаров, услуг и договоры со стратегическими покупателями.

Шаблоны типовых договоров. Некачественные шаблоны договоров, которые используются в хозяйственной деятельности, могут повлечь существенные убытки. Обычно эксперты во время Due Diligence проверяют несколько типовых договоров, которые заключает проверяемое юридическое лицо в ходе обычной хозяйственной деятельности. В зависимости от направления деятельности компании это может быть аренда, поставка, подряд, лизинг и прочее. Юристы называют это проблемными сделками. См.,

финансовые ловушки в договорах поставки, которые пропустят менеджеры.

Пример из практики

При проверке компании, которую хотел приобрести заказчик, выяснилось, что в заключаемых договорах аренды содержалось условие, не отвечающее интересам заказчика. Выяснить это удалось только при анализе судебных решений по искам контрагентов юридического лица. Эксперты выяснили, каким образом суды толкуют условия договора и передали рекомендацию об изменении условий сделок на будущее. См. также, как проверить контрагента по ИНН и ОГРН.

Налоговые риски

Проверьте бухгалтерскую и управленческую отчетность за три последних отчетных года. Стоит удостовериться, что в отчетности нет противоречий и что все формы взаимосвязаны. Например, что остаток денежных средств в балансе тот же, что и в отчете о движении денежных средств. Главная цель анализа управленческих отчетов – проверка бизнеса на устойчивость, способность генерировать денежные потоки. Если компания убыточна, в ее активе есть большая сумма отложенного налогового актива.

Аудиторское заключение без оговорок и замечаний – положительный сигнал. Модифицированное аудиторское заключение должно вызвать подозрения.

Взаимоотношения с аффилированными и взаимозависимыми компаниями, так называемая «неосмотрительность в выборе контрагента», некорректное планирование, все это может стать причиной претензий со стороны налоговых органов. Анализ бизнес-схем, используемых в компании, которую хотел бы приобрести заказчик позволит спрогнозировать риски и вовремя их нивелировать.

Риски привлечения к административной ответственности

Компании, работающие в области, где имеется достаточно сильная регламентация со стороны так называемых «уполномоченных государственных органов» периодически подвергаются проверкам. Эксперты в том случае выявляют наиболее «чувствительные» области и предлагают варианты для устранения причин потенциальных придирок.

ИконкаЕще по теме:

ИконкаПокупка компании – владельца недвижимости: где искать подводные камни

Чем поможет: выявить налоговые и финансовые риски сделки по приобретению компании, владеющей объектом недвижимости; найти аргументы, которые помогли бы снизить цену покупки данного актива.

ИконкаКак сделать компанию привлекательной для инвесторов

Чем поможет: увеличить стоимость бизнеса, сделать его прозрачным и понятным потенциальным инвесторам.

Пример из практики

Проводя дью дилидженс организации, осуществляющей деятельность в области оказания образовательных услуг (обучение иностранным языкам) эксперты выявили проблемы, а именно, отсутствие необходимых документов и отсутствие некоторых положений в документах. К сожалению, законодательство об образовании часто не дает четких ответов, поэтому нужно ориентироваться на опыт предыдущих проверок. Дополнив тексты всего несколькими абзацами по рекомендации экспертов, компания смогла избежать крупных убытков на выплату штрафов (ведь проверяются одновременно и многочисленные филиалы юридического лица).

Предполагаемое и действительное

Не всегда проверка это только работа с документами. Когда речь идет о проверке предприятия, то не лишне выехать на место и осмотреть все своими глазами.

Пример из практики

Эксперты проводили проверку предприятия, среди документов был план объекта. По документам все «сходилось», но зная особенности работы с объектами недвижимого имущества, эксперты выехали, как говорится «в поле». В результате поездки были выявлены незавершенные строительством объекты и самовольные постройки. Конечно, это повлияло на цену.

Есть и другие области проверки при Due Diligence, например, риски, связанные с соблюдением трудового законодательства, риски, связанные с заключенными кредитными договорами, риски, связанные с имеющимися лицензиями и разрешениями, а также риски, связанные с использование результатов интеллектуальной деятельности. Выбираемые области проверки должны соответствовать целям, которые ставит перед экспертом заказчик. Общий вывод прост и заключается в том, что дью дилидженс оправдывает себя и при сравнительно небольших затратах позволяет принимать стратегические решения на миллионы.

Due diligence: отчет

По итогам дью дилидженс готовится подробное и обстоятельное заключение с рекомендациями по тем действиям, которые нужно совершить и тем инструментам, которые при этом применять. Оно предназначено для команды, которая будет устранять выявленные в ходе проверки риски.
Но в целом, результаты проверки – это не заключение или выводы, сделанные в нем, это – профит или отсутствие убытков. Поскольку основная цель коммерческой деятельности – получение прибыли, то результат экспертизы это потенциальная возможность получить такую прибыль или как минимум не получить убытки. Кроме того, имея на руках аргументированную позицию, покупатель может обоснованно торговаться. Часто именно благодаря этому затраты на Due Diligence оправдывают себя.

Пример из практики

Один крупный банк (не называем по причине подписания соглашения о конфиденциальности) хотел купить лизинговую компанию очень хорошо известную на рынке. Эксперты провели комплексную проверку, подготовили мотивированные выводы. Банк принял решение лизинговую компанию не покупать. Таким образом, средства, потраченные на экспертизу, уберегли банк от крупных убытков.

ВИДЕО: На что обратить внимание при подготовке к Due Diligence в случае продажи бизнеса

Анна Глазкова, финансовый директор биотехнологической компании ФОРТ советует обратить внимание на подводные камни, с которыми компания может столкнуться, когда будет предоставлять информацию для Due Diligence.

logo
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

"Финансовый директор" - единственный профессиональный ресурс по управлению финансами компании. Материалы подготовлены финансовыми директорами и экспертами. Пройдите короткую регистрацию и получите доступ

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соц сети
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, войдите на сайт

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
Простите, что прерываем чтение

"Финансовый директор" - профессиональный ресурс по управлению финансами компании. Авторские материалы подготовлены финансовыми директорами и экспертами находятся в закрытом доступе. Зарегистрируйтесь или войдите через соцсеть, чтобы прочитать эту статью бесплатно

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войдите через соц сети
Зарегистрироваться
×

Мы подобрали для вас книги:

Как решать нерешаемые задачи, посмотрев проблему с другой стороны Управление финансовой службой по KPI Как не потерять на налогах: проверенные способы
Скачать бесплатно Скачать бесплатно Скачать бесплатно
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.