Черная пятница! Скидка на подписку 40% 8 (800) 505-89-86
Журнал "Финансовый директор"

Реорганизация в форме присоединения 2019: пошаговая инструкция

10 мая 2019
3176
Средний балл: 0 из 5
Реорганизация в форме присоединения 2019: пошаговая инструкция

Иногда реорганизация в форме присоединения – это единственный способ спасти организацию от закрытия. Узнайте, как поэтапно провести эту процедуру, каков порядок, какие документы необходимо подготовить.

Что это значит

Реорганизация – это изменение структуры компании. Есть пять форм (п. 1 ст. 57 ГК). При этом присоединение означает, что речь не идет о создании новой фирмы. У действующей компании изменятся права и обязанности. Особенности разных форм мы показали в таблице 1.

Таблица 1. Какие существуют формы

Форма

Особенности

Правопреемство (кому переходят права и обязанности)

Выделение

Из состава юридического лица выделяется одна или несколько. При этом фирма, из которой выделили новую(ые), продолжает существовать.

к каждой новообразованной компании

Разделение

Фирма делится на одно или более вновь созданных юридических лиц. Деятельность прежнего юрлица прекращается.

к новым предприятиям, которые появились благодаря разделению

Слияние

Из двух или более юридических лиц возникает одно вновь созданное. Деятельность реорганизованных организаций прекращается.

к образованной за счет слияния фирме

Преобразование

Меняется организационно-правовая форма, например, из ООО в АО.

остаются неизменными

Присоединение

Одно или несколько юридических лиц присоединяются к другой фирме.

к той организации, к которой добавляют

Смешанная

Это перекомпоновка компании с одновременным сочетанием различных ее форм.

 

Важно! Нельзя присоединить одну фирму к другой, если у них разные организационные формы. Иными словами, нельзя присоединить общество с ограниченной ответственностью к акционерному, и наоборот.

Зачем нужна реорганизация

Изменение структуры предприятия – это не всегда добровольный процесс. Иногда обновления происходят по требованию налоговой. Но чаще всего процедура все же необходима самой компании.

Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение: узнайте из статьи в Системе Финансовый Директор.

Если дела у компании складываются не лучшим образом, крайняя мера – ликвидация. Но лучше не торопить события и попробовать реорганизовать организацию. Мы выделили пять самых распространенных причин, почему компании обращаются к реорганизации.

  1. Необходимость повысить спрос на товар, который производит предприятие

Предприятие сможет модернизировать оборудование. Это позволит ей увеличить конкурентоспособность производимой продукции.

  1. Желание увеличить конкурентоспособность

Сильное предприятие поглощает другое, более слабое. Это позволяет ему повысить свой статус среди конкурентов.

  1. Потребность в разделе бизнеса

Предположим, что учредители одной компании никак не могу сойтись во взглядах на тот или иной вопрос по ее работе. В таком случае иногда изменение структуры – единственный выход.

  1. Необходимость вывести активы

Если организация образует новое юридическое лицо, она сможет законно передавать ему активы. Но процесс потребует времени.

  1. Желание законно снизить налоги

Далеко не все предприятия могут применять специальные режимы, например, вмененку или упрощенку. Спецрежимы ориентированы больше на малый бизнес, чем на крупные и средние предприятия. Некоторые компании также ограничены в возможности использовать налоговые льготы. Добиться такого права можно и с помощью изменения структуры. Это позволит нарастить прибыль.

Как сэкономить в ходе реорганизации

Порядок реорганизации в форме присоединения: 5 шагов

ФНС на своем сайте привела пошаговый алгоритм, которого стоит придерживаться всем организациям при реорганизации (nalog.ru> «Иные функции ФНС России»> «Регистрация ЮЛ и ИП»). Каждая компания пройдет эти этапы, независимо выбрала ли она реорганизацию в форме присоединения или другой вид. Всего служба предлагает пройти пять шагов.

Шаг 1. Выбрать форму

После того, как решение о реорганизации было принято, у компании есть три дня, чтобы сообщить об этом в налоговую (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Уведомление о начале процедуры можно найти в приказе ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ и в этом материале. К уведомлению нужно будет приложить решении об изменении структуры предприятия.

К тому моменту, когда компания будет направлять уведомление в ИФНС, ей нужно определиться с формой реорганизации. Ведь эту информацию потребуется показать в сообщении для налоговой.  

Налоговики должны за три дня внести в ЕГРЮЛ отметку о том, что фирма сейчас находится в стадии изменений. Контролеры не поставят ее только в одном случае. Если одно из предприятий, которое участвует в процессе, ликвидируют (ст. 3 Закона № 129-ФЗ).

Как избежать ошибок при реорганизации компании

Шаг 2. Подготовить необходимый пакет документов

Следующий этап – сообщить об изменениях в СМИ. Необходимо будет дважды сделать запись в «Вестнике государственной регистрации» (vestnik-gosreg.ru). Частота публикации – раз в месяц. По информации в журнале должно быть понятно, кто участвует в процедуре, какую форму выбрали участники компании.

Одновременно с этим необходимо будет уведомить об изменениях всех кредиторов. На это закон выделяет пять рабочих дней с момента, когда компания направила уведомление (ст. 2 Закона № 129).

Шаг 3. Определить инспекцию

Документы нужно подавать в ИФНС по месту нахождения той организации, к которой присоединяют другую компанию. Определиться, в какую инспекцию обратиться, поможет сервис на сайте ФНС (service.nalog.ru/addrno.do). Нужно будет выбрать вид налогоплательщика и адрес компании, сервис сам подскажет номер нужной налоговой.

Шаг 4. Направить документы в инспекцию

У организации есть выбор, как направить документы в инспекцию. Это можно сделать либо лично, либо удаленно. Самый простой способ – отправить бумаги через сайт nalog.ru («Сервисы»> «Государственная регистрация юрлиц и ИП»). Также у налогоплательщика есть право предоставить документацию через доверителя или направить по почте.

Шаг 5. Получить документы

Уже через шесть рабочих дней можно получать документы. По закону у налоговиков есть пять рабочих дней, чтобы зарегистрировать изменения (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

У заявителя есть возможность получить документы лично или через представителя. Но тогда на последнего нужно оформить доверенность.

Реорганизация в форме присоединения сроки

Выше мы рассказали, какие шаги нужно пройти предприятию, чтобы процедура изменения структуры состоялась. С учетом всех этих этапов процесс может занять до трех месяцев. Минимальный срок составит 75 дней. Но есть вероятность, что потребуется гораздо больше времени.

Когда же компанию, к которую присоединили другую, можно считать реорганизованной? В день, когда в ЕГРЮЛ появилась запись о том, что присоединенная фирма прекратила работу.

Схема: порядок реорганизации в форме присоединения

Документы для реорганизации

Список будет отличаться в зависимости от того, какие изменения запланировала фирма. Так при реорганизации в форме присоединения понадобятся всего два документа:

  • заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • договор о присоединении.

Уведомление о принятии решения о реорганизацииИспользуйте бланк для уведомления кредитора

Обратите внимание, что при присоединении не нужно направлять налоговикам передаточный акт. У контролеров не будет вопросов. Ведь то, что документ ненужен, подтвердила ФНС. В остальных случаях акт нужно составлять. Контролеры не вправе потребовать с предприятия больше документов, чем предусматривает закон (п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Кроме того, с 1 января этого года у компаний больше нет обязанности платить госпошлину за услугу государственной регистрации. При условии, что документы отправили электронно или через нотариуса. При этом не важно, как направили документы.

Если же речь идет о слиянии, преобразовании или какой-либо другой форме изменений, перечень документов будет больше. В налоговую необходимо будет предоставить также учредительные документы, подтверждение об уплате госпошлины и пр.

Каковы последствия

Когда процесс завершится, фактически появится новое юридическое лицо. А значит, у него будут новые данные: идентификационный номер, название и пр. Это потребует значительных изменений. С сотрудниками, которые продолжат трудиться в образованной фирме, нужно будет заключить новые трудовые договоры.

Кроме того, у присоединения есть налоговые последствия. Возможно, что по завершении этого процесса фирма утратит право на часть льгот. Напротив, есть вероятность, что благодаря изменениям предприятие получит дополнительные преференции. Главное, чтобы контролеры не усмотрели в планах фирмы схему ухода от налогов.

Есть еще один налоговый нюанс. При присоединении, как мы говорили выше, ранее существовавшая организация прекращает свою работу, налоговый период по всем видам налогов для нее заканчивается. При этом не ясно, кто после изменения структуры должен отчитываться в налоговую.

ФНС считает, что новой организации нужно платить налоги, для которых налоговый период составляет год (письмо от 06.07.2007 № 23-3-04/546). Одновременно с этим правопреемнику переходит и обязанность сдавать декларации, которые реорганизованная фирма не успела отправить.

Вывод

Присоединение - одна из самых простых форм, если речь идет о процедуре. Она требует минимальное количество документов. При этом компании нужно будет пройти все те же этапы, что проходят другие организации, которые меняют внутреннюю структуру. Прежде чем принять решение провести процедуру, стоит взвесить все «за» и «против». Если единственная цель компании – снизить налоги, у контролеров будут вопросы.

logo
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

"Финансовый директор" - единственный профессиональный ресурс по управлению финансами компании. Материалы подготовлены финансовыми директорами и экспертами. Пройдите короткую регистрацию и получите доступ

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соц сети
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, войдите на сайт

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
Простите, что прерываем чтение

"Финансовый директор" - профессиональный ресурс по управлению финансами компании. Авторские материалы подготовлены финансовыми директорами и экспертами находятся в закрытом доступе. Зарегистрируйтесь или войдите через соцсеть, чтобы прочитать эту статью бесплатно

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войдите через соц сети
Зарегистрироваться
×

Мы подобрали для вас книги:

Как решать нерешаемые задачи, посмотрев проблему с другой стороны Управление финансовой службой по KPI Как не потерять на налогах: проверенные способы
Скачать бесплатно Скачать бесплатно Скачать бесплатно
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.