Черная пятница! Скидка на подписку 40% 8 (800) 505-89-87
Журнал "Финансовый директор"

Реорганизация в форме преобразования

  • 16 мая 2019
  • 60
  • Средний балл: 0 из 5
Реорганизация в форме преобразования: что нужно знать

Реорганизация в форме преобразования — это достаточно сложная процедура. Она растягивается на 2-3 месяца. Вам потребуется соблюсти важные этапы и знать некоторые нюансы в составлении отчетности. Расскажем о них на примере трансформации ООО в АО.

Определение

Существует пять видов изменений структуры юридического лица - слияние, разделение, выделение, присоединение и преобразование. Все они описаны в Гражданском кодексе.

Последний пункт в этом ряду стоит особняком, потому что в этом процессе меняется организационно-правовая форма предприятия. По сути, создается новое юрлицо с другим статусом, а старое ликвидируется.

Как успешно провести реорганизацию

Также меняются:

  • устав и другие учредительные документы;
  • корпоративное устройство (например, появляются такие органы управления как общее собрание акционеров и совет директоров);
  • правовое регулирование (требования закона к ООО и АО отличаются);

Остаются прежними:

  • штат компании;
  • производственные процессы;
  • права и обязанности. Они переходят правопреемнику, в том числе обязательства перед кредиторами и госорганами.

Получается, что с экономической точки зрения после всех процедур фирма остается той же, а с юридической - становится новым предприятием.

Как избежать ошибок при реорганизации

Зачем проводят реорганизацию в форме преобразования?

На такой шаг идут добровольно или принудительно. В первом случае речь чаще всего идет о желании привлечь инвестиции эмиссией акций или улучшить структуру управления.

Второй сценарий возможен, если у ООО становится больше 50 учредителей - в этом случае законодательство предписывает трансформироваться в акционерное общество. Если фирма не сделает это сама, ее могут заставить через суд.

Реорганизация в форме преобразования: этапы

1. Менеджмент предприятия принимает решение провести реорганизацию в форме преобразования. Если требуется, созывают и проводят общее собрание, на котором принимают соответствующее решение. “За” должны проголосовать все участники ООО.

На этом этапе нужно определить название, юридический адрес, коды видов деятельности, состав и структуру органов управления, а также уставный капитал общества вновь созданной структуры.

2. В течение трех рабочих дней необходимо в письменном виде известить налоговую службу. Специалисты ведомства внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

После этого нужно выждать три месяца, чтобы зарегистрировать новое юрлицо. Срок дают, чтобы желающие, если такие найдутся, могли оспорить решение преобразовать компанию. За это время можно пройти следующий этап.

3. Сбор пакета документов. Потребуются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
  • Учредительные документы. В двух подлинных экземплярах, если передавать их лично или по почте, или в одном, если высылать в электронном виде через личный кабинет на сайте инспекции;
  • Передаточный акт (о нем подробнее ниже);
  • Квитанция об уплате госпошлины в размере 4 тыс. рублей. Сформировать квитанцию можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины» на сайте налоговой;
  • Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.

4. Передача пакета бумаг в налоговую инспекцию. Сделать это можно лично, по почте (заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения) курьером (DHL Express или Pony Express, но только в пределах Москвы) или в электронном виде

5. На шестой рабочий день инспекция выдает свидетельство о государственной регистрации преобразованной компании. Это будут лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа. Бумаги также можно получить по почте, с курьером или лично.

6. После этого нужно ликвидировать реорганизованное юрлицо. Для этого необходимо сняться с учета не только в налоговой, но и в органе статистики, а также во внебюджетных фондах, закрыть счета и уничтожить печать.

Что должно быть в передаточном акте?

Документ составляют по итогам инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой компании. В нем указывают:

  • общую информацию о фирме
  • отчет о финансовых результатах
  • данные об активах и пассивах
  • информацию об оспариваемых в судах сделках
  • о кредиторских и дебиторских задолженностях
  • опись имущества
  • пояснения и т.д.

Подробнее о требованиях к акту можно прочитать в статье 59 Гражданского кодекса.

Акт нужен, чтобы компания-преемник приняла все права и обязательства “старой” фирмы. Если документ будет неполный, налоговая может отказаться регистрировать изменения.

Передаточный акт нужно составить и утвердить на дату принятия решения о реорганизации.

Как проходит эмиссия акций?

Так как мы рассматриваем процедуру реорганизации в форме преобразования из ООО в АО, то нельзя упускать еще один обязательный этап - эмиссию акций вновь созданного общества. Пошагово процесс можно описать так:

  1. Общество утверждает решение выпустить акции;
  2. Выпуск акций регистрируется, бумаги размещаются;
  3. Отчет об итоге выпуска акций также проходит госрегистрацию.

Подробнее о процедуре можно прочитать в Законе о рынке ценных бумаг.

Каковы налоговые последствия реорганизации?

При преобразовании меняется ИНН компании. Все обязательства по платежам в фискальный орган переходят вновь созданному предприятию. Однако оштрафовать его за ошибки предшественника налоговая уже не сможет.

Данные о доходах физлиц по форме 2-НДФЛ передает реорганизуемая компания до прекращения своей регистрации.

Правопреемник может представить сотрудникам вычеты по налогам, учитывая заработок, полученный с начала года.

Если “старое” предприятие использовало специальный налоговый режим, то после перерегистрации нужно будет отдельно обратиться в инспекцию с заявлением о том, чтобы снова на него перейти. По умолчанию останется общий режим.

Сроки подачи деклараций для реорганизуемых компаний такие же, как для прочих.

Что еще важно знать:

  • Бухучет состоит из учета в прежнем юрлице и учета в новом. Эти документы связаны между собой. По факту, второй учет – это продолжение первого, все сведения для него получены оттуда.

  • Если реорганизация прошла в одном отчетном периоде, расчеты по страховым взносам в Пенсионный фонд сдает новое юрлицо.

logo
×
Чтобы скачать документ, зарегистрируйтесь на сайте!

"Финансовый директор" - единственный профессиональный ресурс по управлению финансами компании. Материалы подготовлены финансовыми директорами и экспертами. Пройдите короткую регистрацию и получите доступ

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войти через соц сети
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, войдите на сайт

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И получить доступ на сайт Займет минуту!
Зарегистрироваться
Простите, что прерываем чтение

"Финансовый директор" - профессиональный ресурс по управлению финансами компании. Авторские материалы подготовлены финансовыми директорами и экспертами находятся в закрытом доступе. Зарегистрируйтесь или войдите через соцсеть, чтобы прочитать эту статью бесплатно

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
или войдите через соц сети
Зарегистрироваться
×

Мы подобрали для вас книги:

Как решать нерешаемые задачи, посмотрев проблему с другой стороны Управление финансовой службой по KPI Как не потерять на налогах: проверенные способы
Скачать бесплатно Скачать бесплатно Скачать бесплатно
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.