Реформы к IPO

Подготовка к IPO компании «Система-галс», представляющей бизнес-направление «Строительство и недвижимость» АФК «Система», заняла полтора года. «Необходимость перемен была вызвана требованиями к публичной компании, — говорит вице-президент по финансам и инвестициям «Системы-галс» Майкл Голомб. — Требовалось выстроить понятную инвесторам владельческую структуру, а также соблюсти формальные требования по формированию отчетности, предъявляемые фондовыми биржами и внешними аудиторами».

Юридической реструктуризации предшествовало создание пятилетнего бизнес-плана. «Все преобразования в компании должны начинаться с построения долгосрочной стратегической финансовой модели, — советует Майкл Голомб. — Без долгосрочного планирования невозможна жизнедеятельность ни одной компании. А специфика девелопмента заключается еще и в том, что любой проект реализуется в течение нескольких лет». Модель «Системы-галс» выстраивалась снизу вверх и базировалась на индивидуальных бизнес-планах проектов. Каждый из них включал в себя:

• отчет о прибылях и убытках;
• отчет о движении денежных средств;
• баланс в разрезе проекта;
• баланс в разрезе дочерних компаний;
• консолидированный баланс «Системы-галс».

Созданная модель сравнивалась со стратегическими планами компании по выручке и долговой нагрузке. «Это необходимо для того, чтобы правильно распределить очередность финансирования проектов, — рассказывает Майкл Голомб. — Мы создаем годовые бюджеты по каждому объекту и в соответствии с ними актуализируем модель каждые полгода».

Дочки-матери

Юридическая реструктуризация в первую очередь заключалась в изменении типа организационно-правовой формы компании с ЗАО на ОАО (см. схему). В совет директоров компании вошли независимые члены — бывший председатель совета директоров Coca-Cola Дуглас Дафт и ректор Московского государственного строительного университета Валерий Теличенко. Были созданы комитет по аудиту (его возглавил Валерий Теличенко как независимый директор), а также комитет по кадрам и вознаграждениям. При этом усовершенствовались функции внутреннего аудита: «Мы оценили риски, расставили приоритеты и разработали план работ по их снижению, — рассказывает Майкл Голомб. — Таким образом, мы сделали качественный скачок от ревизии авансовых отчетов к проектному аудиту».

Одновременно началась реструктуризация структуры холдинга. Часть компаний де-факто контролировались «Системой-галс», но юридически принадлежали АФК «Система». Они были переведены в статус дочерних. Так, «Система-галс» провела сделки по консолидации пакетов в ТРК «Казань», «Кунцево Инвест», «Система-Темп». Майкл Голомб утверждает, что свои активы АФК продавала по рыночным ценам, но конкретных цифр не называет. Теперь все дочерние общества (около 100 компаний) напрямую принадлежат «Системе-галс». А финансовые службы «дочек» подчиняются финансистам головной компании.

Для оптимизации деятельности «Система-галс» внедрила так называемый проектный офис. Эта структура полностью контролирует ход выполнения проектов и подчиняется напрямую президенту компании. Основной задачей проектного офиса является эффективное управление портфелем проектов и оперативный контроль над ходом реализации. Обработанная информация передается на рассмотрение топ-менеджменту компании. «Проектный офис — это наша инновация, — гордится Майкл Голомб. — Благодаря ему мы можем оперативно принимать решения по любому вопросу, касающемуся реализации проектов, что позволяет в том числе и избегать финансовых потерь». Проектный офис позволяет отслеживать финансовые и оперативные KPI в разрезах одного проекта и по комплексу в целом.

Замена кредитора

Другим направлением работы стала реструктуризация кредитного портфеля. Фактически полностью он был сосредоточен в Московском банке реконструкции и развития (МБРР), в котором АФК «Система» принадлежит 99% акций. «На ранней стадии развития, когда у компании был небольшой объем операционных доходов, единственной возможностью финансирования покупок были кредиты и займы под гарантии АФК, — оправдывается Майкл Голомб. — Это соответствовало стратегической программе «Системы-галс» на 2002–2006 годы».

Первоочередной задачей нового финансового директора стало привлечение денежных ресурсов без поручительства третьих сторон и диверсификация источников финансирования. Для этого Майкл Голомб разработал внутренний регламент, направленный на формирование долгосрочных взаимоотношений с банковскими структурами. Он работает следующим образом. На основании бюджета и данных долгосрочной финансовой модели (бизнес-плана компании) определяется, когда и в каком размере компании не хватает денег. Затем финансовый отдел ищет наиболее подходящий инструмент финансирования исходя из ставки и скорости предоставления кредита. Рекомендация о планируемом привлечении средств выносится на рассмотрение совета директоров. Его решение и служит основой для выполнения планов по привлечению заемного финансирования.

«У нас хороший задел проектов — 64 в работе и около 40 находится на стадии рассмотрения, — говорит Майкл Голомб. — Росту кредитного портфеля способствует детальный подход к проведению тендеров на финансирование наших проектов». Финансовая служба совместно с менеджерами проектов составляет детальный бизнес-план и концепцию проекта, а также собирает всю необходимую документацию для выхода на кредитный комитет банков.

При этом компания находится в постоянном контакте с банками при выборе наиболее эффективных инструментов привлечения финансирования, разработки стратегии риск-менеджмента и выборе инструментов хеджирования. Вкупе со статусом публичной компании подобное взаимодействие обеспечивает более лояльный подход со стороны кредиторов. «Это позволило нам сосредоточить кредитный портфель в банках UBS, Nomura International и Deutsche Bank на общую сумму около $400 млн, а также привлечь проектное финансирование на общую сумму примерно $300 млн», — гордится Майкл Голомб. При этом средневзвешенная ставка по кредитам не превышает 10%.

Новые приоритеты

С Майклом Голомбом «Система-галс» стала делать акцент на проектном финансировании. Свежий пример — в декабре 2006 года компания привлекла $106 млн от банка Eurohypo AG под строительство торгово-развлекательного центра в Петербурге «Галс-Март» сроком до двух лет. При этом предусмотрена возможность увеличения срока кредитования до 12 лет и суммы до $187 млн после ввода объекта в эксплуатацию в целях рефинансирования первоначальных затрат. Ставку компания не раскрывает, но источник FD, близкий к руководству компании, утверждает, что она составляет примерно 8% годовых.

При проектном финансировании банки выделяют средства под конкретный объект. Уже имеющуюся смету они утверждают на внутреннем кредитном комитете при принятии решения о вхождении в данный проект. «Деньги выделяются постепенно и только под уже осуществленные затраты на строительство конкретного объекта, — говорит Майкл Голомб. — Если девелопер не может подтвердить, что затраты понесены именно на строительство данного объекта, то он вынужден оплачивать такие расходы самостоятельно».

Другой особенностью проектного финансирования является то, что банки финансируют не все затраты на строительство, а только часть — обычно в соотношении 30% собственных средств девелопера к 70% заемных. Даже IPO компания проводила с расчетом на работу с проектным финансированием: «Согласно принятой финансовой модели, объем привлеченных средств в рамках IPO был рассчитан таким образом, чтобы обеспечить компанию необходимым количеством средств для текущего финансирования первоначальных затрат проектов», — говорит Майкл Голомб.

Основным ограничением при привлечении проектного финансирования является необходимость первоначальной подготовки объекта. Так, ко времени обращения в банк у компании уже должны быть все необходимые разрешения, разработанная концепция. «Особенность девелоперского бизнеса в России заключается в том, что, прежде чем проект достигнет стадии привлечения проектного финансирования, в него уже необходимо инвестировать до 30% инвестиционной стоимости, — рассказывает финансовый директор «Системы-галс». — К положительным характеристикам проектного финансирования следует отнести возможность рефинансировать кредит после завершения строительства и сдачи объекта».

«Одновременно «Система-галс» рассматривает иные источники финансирования, — говорит Майкл Голомб, — например, участие в проектах стратегических инвесторов, а также привлечение средств на рынках капитала путем выпуска долговых обязательств». Так, компания не исключает возможности размещения уже в 2007 году евробондов.

Управление финансами

Придя в компанию в 2005 году, Майкл Голомб схватился за голову — финансовая служба, по сути, отсутствовала. Работу некоторых отделов финансового управления пришлось выстраивать с нуля. В отдельное звено был выделен мониторинг оперативной деятельности компании. «Учитывая важность этого подразделения, в него были введены такие ключевые функции, как бюджетирование и управленче-ский учет, создание консолидированной отчетности по МСФО и налоговое администрирование», — говорит Майкл Голомб. Кроме того, в связи с выходом на IPO был сформирован департамент рынка капиталов, отвечающий за связи с инвесторами и привлечение финансирования через публичные долговые инструменты.

В структуре финансового блока появилось казначейство, в которое вошло два отдела: управления корпоративными финансами и расчетов, а также отдельная штатная единица риск-менеджер. В отдел расчетов из бухгалтерии была передана функция осуществления платежей. Это позволило выстроить оптимальный процесс прохождения платежей: от оперативного планирования до момента их отправки и разнесения по счетам управленческого учета. Наконец, появился отдел управления корпоративными финансами, который занимается финансовой поддержкой при осуществлении сделок слияний и поглощений, управляет временно свободными денежными средствами, дает рекомендации по оптимизации долгового портфеля компании и координирует денежные потоки внутри холдинга.

«Первые итоги управленческих решений — создан электронный платежный календарь, осуществляется управленческий и проектный учет по международным стандартам, ведется ежемесячное планирование с последующим отслеживанием финансовых потоков в соответствии с годовым бюджетом, управление долгосрочным долговым портфелем», — рассказывает Майкл Голомб.

Преобразование ЗАО в ОАО

1. Проведение общего собрания акционеров, на котором решается вопрос о смене организационно-правовой формы
2. Внесение соответствующих изменений в устав и учредительные документы
3. Регистрация изменений в организационно-правовой форме компании в налоговой инспекции
4. Извещение Фонда социального страхования, Пенсионного фонда, Фонда обязательного медицинского страхования о регистрации изменений организационно-правовой формы компании.