Бизнес. Крупный российский инвестбанк с богатым клиентским пулом и непростой историей прекращает свое существование. Объединенная финансовая группа (ОФГ) сопровождала не одну сделку в области слияний и поглощений. Сегодня ее саму поглощает глобальный игрок.
Используйте пошаговые руководства:
Deutsche Bank приобретает 60% ОФГ исходя из стоимости всей инвесткомпании свыше $700 млн. В январе 2004-го при покупке 40% акций иностранный партнер оценивал группу в $200 млн. Получается, что за два года она подорожала в 3,5 раза. А в момент создания в 1994 году она стоила $4 млн.
Между тем история ОФГ, эффектно завершающей самостоятельный «трудовой путь», - это не только длинный перечень «производственных успехов», но и увесистая стопка «боевых наград». Компания часто попадала в эпицентр конфликтных ситуаций, и недоброжелатели радовались, казалось бы, неизбежному ее краху. В итоге она не только улаживала проблемы, но иногда находила способ извлечь из них выгоду. Перечень судебных разбирательств и обвинений в адрес ОФГ и ее создателей (недоказанных или опровергнутых) был бы короче, если бы не так называемые серые схемы по акциям «Газпрома» и других стратегически важных российских компаний. С другой стороны, именно деятельность в области «схемотворчества» долгое время служила «витамином роста» для «объединенных финансистов».
На почве газа. ОФГ в 1997 году разработала механизм, который позволял иностранным инвесторам владеть акциями российской газовой монополии. Напомним, что вплоть до января 2006-го рынок бумаг «Газпрома» делился на внутренний и внешний. Внутри страны покупать и продавать акции разрешалось компаниям, принадлежащим нерезидентам менее чем на 50%. Действовала квота на 20-процентное участие иностранцев в уставном капитале концерна. Лишь 4,4% фондовых активов монополиста были конвертированы в обращающиеся за рубежом американские депозитарные расписки (АДР). В условиях изолированности рынков они торговались с премией к местным акциям. В момент запуска программы АДР разница в цене доходила до 333%, но затем сократилась до нескольких десятков процентов.
Суть «серых схем» ОФГ сводится к следующему. На территории России создаются три организации в форме ООО. Проводится нескольких операций купли-продажи долей, после которых получается, что все они на 40-45% принадлежат одному и тому же владельцу, а остальные доли каждой компании распределены между двумя другими участниками «тройки». Таким образом, единственным реальным собственником всех структур становится «миноритарный» обладатель 40-45-процентных долей. Эту роль выполняет офшорная компания. Иностранные клиенты «объединенных финансистов» перечисляют офшору деньги на покупку акций, которые затем переводятся на счета дочерних ООО. Они приобретают бумаги в интересах нерезидентов. При этом буква закона не нарушается, поскольку формально каждая структура-покупатель контролируется иностранцами менее чем на 50%.
Считается, что для работы по «серым схемам» ОФГ создала в общей сложности около 60 компаний, большинство из которых зарегистрировано в Читинской области. По информации самой группы, объем акционерного капитала «Газпрома», консолидированного ее клиентами, достигал 7-процентного максимума в 2003 году. ОФГ была не единственным брокером, работавшим на внутреннем рынке в интересах нерезидентов, но именно на нее приходилась большая часть заказов. «Их схемы по «Газпрому» позволяли платить минимальный налог на прибыль и долгое время считались среди иностранных инвесторов самыми безопасными во многом за счет того, что один из основателей ОФГ Борис Федоров входил в совет директоров газового концерна», - объясняет осведомленный собеседник «Ф.». В 2005 году на операции с акциями «Газпрома» приходилось около 20% брокерского бизнеса группы, хотя ранее эта цифра была выше.
Полулегальный доступ нерезидентов к капиталу монополии вряд ли сильно угрожал безопасности России, однако был хорошей разменной монетой в конфликтах с ОФГ и ее владельцами. В 2001 году по иску организации - Ассоциации по защите прав миноритарных акционеров, обеспокоенной применением «серых схем», арбитражный суд Москвы арестовал 2,3% акций «Газпрома». Они принадлежали пяти юридическим лицам, аффилированным с группой. Исковое заявление появилось накануне годового собрания акционеров концерна, на котором планировалось переизбрать совет директоров. Арест голосующих акций ставил под вопрос дальнейшее присутствие в нем Бориса Федорова. Судебное разбирательство сопровождалось мощной пиар-поддержкой, но апелляционная инстанция сняла арест с акций, а Борис Федоров сохранил свой статус.
Дай $50 млн. В августе 2004 года зампред комитета Госдумы по промышленности Юрий Савельев направил депутатский запрос в ФСБ, МВД и Генпрокуратуру, в котором описывал «созданную акционерами и сотрудниками ОФГ схему» и выражал обеспокоенность несанкционированным доступом иностранцев к акциям «стратегической для российской экономики монополии». Он заявил, что деятельность инвестбанка «серьезным образом затрагивает интересы национальной безопасности России». Группа распространила пресс-релиз, в котором утверждалось, что депутатская инициатива может быть связана с судебными разбирательствами в арбитражах Ростовской области и Москвы. Истцом по всем делам выступило ЗАО «Стройспортсервис», претендовавшее на газпромовские акции общей стоимостью, по подсчетам ОФГ, порядка $50 млн. Изначально бумаги принадлежали ЗАО «Финансовые партнеры», дочернему предприятию австрийского банка Creditanstalt. Гендиректор «Финансовых партнеров» Дмитрий Архипов перевел их со счетов своей организации и исчез. За короткий срок пакет сменил нескольких владельцев и часть его оказалась у структур ОФГ, которые теперь выступали ответчиками по искам. По словам представителей группы, за действиями «Стройспортсервиса», кредитора обанкротившегося ЗАО «Финансовые партнеры», стояла консалтинговая компания «Сигма» известного рейдера Павла Свирского. Ранее он предлагал ОФГ «уладить вопросы» по спорным акциям, но получил отказ.
В случае проигрыша в судах группе хватило бы ресурсов, чтобы компенсировать убытки инвесторам, лишившимся акций. А вот депутатский запрос в «органы» (вне зависимости от того, каким был его подтекст) ставил под сомнение дальнейшее существование инвестбанка. Но ОФГ и на этот раз вышла из-под удара: запрос остался без последствий. Через несколько месяцев группа известила на своем сайте, что судебные процессы завершились благополучно для нее: во всех случаях либо арбитраж принял сторону ответчика, либо истец отозвал заявление.
Звезды складывались благоприятно для «объединенных финансистов» с таким завидным упорством, которое обычно объясняется хорошими отношениями с ключевыми ведомствами. Не секрет, что многие участники рынка поддерживают неформальные контакты с чиновниками - это чрезвычайно полезно. Но как получить доступ к фигурам, от которых действительно многое зависит? Тут требуются люди, вхожие в очень высокие кабинеты.
Следствие одного совещания. ОФГ совместно с организаторами Российского экономического форума ежегодно публикует справочник «50 ключевых фигур российского бизнеса и политики». Последний выпуск открывают биографические зарисовки о президенте «Евразхолдинга» Александре Абрамове, губернаторе Чукотки Романе Абрамовиче и президенте «Лукойла» Вагите Алекперове. Если бы авторов брошюры интересовали не только фамилии, которые у всех на слуху, но и «серые кардиналы» делового мира, им следовало бы написать несколько дополнительных глав. Тем более что в одной из них речь пошла бы о человеке, имеющем к ОФГ самое непосредственное отношение. Это Борис Федоров - бизнесмен, политик, член наблюдательного совета Сбербанка и совета директоров «Газпрома». В прошлом вице-премьер и министр финансов России, депутат Госдумы, руководитель налоговой службы. В 1994 году он создал ОФГ вместе с Чарльзом Райаном, выпускником Гарварда, которому, возможно, тоже следовало бы посвятить отдельную главу.
В вышедшей в 2004 году книге «Укрощение Дикого Востока» рассказывается, как Чарльз Райан приехал в Россию в качестве представителя ЕБРР в 1991 году, вскоре после августовского путча. В тот день в питерском аэропорту «Пулково» его встречал «какой-то водитель», как показалось Райану. Сопровождающий проводил его к машине и отвез в центр города на совещание с участием высших чиновников городской администрации. Вот почему было особенно странно, когда «водитель» сел за стол вместе с Анатолием Чубайсом и Владимиром Путиным, в то время вице-мэром Санкт-Петербурга, отвечавшим за продажу активов. Оказалось, что обязанности водителя выполнял не кто иной, как Альфред Кох, ставший идеологом приватизации при правительстве Бориса Ельцина. «Иногда сотрудники ЕБРР облегчали процесс принятия решений, дождавшись, когда мэр Анатолий Собчак покинет город, оставив Владимиру Путину доверенность на подписание документов. Будущий Президент РФ был как раз тем человеком, к которому стоило обращаться за принятием решений», - вспоминает Чарльз Райан.
На той встрече он познакомился и с Борисом Федоровым.
ОФГ появилась раньше некоторых преуспевающих сейчас брокеров, однако в стартовой точке она была всего лишь «одной из равных». На рынке действовали, например, «Тройка Диалог», «Атон», «Никойл» и «Ренессанс Капитал». Группе сильно помогло участие в ее капитале крупного французского банка Banque Paribas. Благодаря этому партнерству ОФГ с середины 1990-х годов обслуживала иностранных инвесторов, которые в соответствии со своими уставами не могли сотрудничать с локальными российскими посредниками. В 1994 году Banque Paribas выкупил 25% акций только что учрежденной компании за $1 млн из расчета $4 млн за всю группу. Трудно представить, чтобы он заплатил столько за несуществующий бизнес, если бы не свежий «министерский» опыт Бориса Федорова и личное знакомство партнеров с Арнольдом Лукманом, который отвечал в Banque Paribas за развитие бизнеса.
Отношения с общественностью. До 2000-х годов ОФГ специализировалась на брокерских операциях с акциями и депозитарными расписками, а ее основными клиентами были иностранцы. Не случайно даже российские участники рынка часто оперируют англоязычным наименованием группы - UFG (от United Financial Group). Кризис 1998 года в какой-то степени даже сыграл компании на руку. Некоторые западные инвестбанки - на тот момент именно они были ее главными конкурентами - прекратили операции в России. ОФГ же не только сохранила значительную часть клиентской базы, наработанной в сотрудничестве с Banque Paribas, но и расширила ее за счет зарубежных инвесторов, которые «застряли» в российских бумагах и надеялись вернуть свои деньги.
Среди сотрудников ОФГ много иностранных специалистов. Она старалась поддерживать репутацию инвестбанка, работающего по западным стандартам и соблюдающего юридические формальности. Например, к ОФГ не предъявляли претензий ни ФКЦБ, ни ФСФР, чему могут позавидовать многие брокеры. Представители компании входят в советы директоров ряда организаций, созданных профучастниками: НАУФОР, Ассоциации по защите прав инвесторов, НП «Фондовая биржа РТС» и Депозитарно-клиринговой компании. Следуя примеру «Ренессанс Капитала», с 2004 года ОФГ проводит международные конференции, на которые приглашает как зарубежных инвесторов, так и руководителей российских компаний. Публичные мероприятия помогают организаторам заводить новые деловые контакты. В то же время бизнес группы непрозрачен: она публикует минимум финансовой информации и не раскрывает структуру акционерного капитала. Известно, что Banque Paribas продал свой пакет партнерам в 1998 году и к 2001 году 60,1% акций контролировал Борис Федоров. Затем он сообщал, что уменьшил свою долю до 40%, а к моменту сделки с Deutsche Bank ни у одного из акционеров не было блокпакета.
«Коньком» ОФГ всегда считалось ее аналитическое подразделение. Некоторые западные инвесторы торговали в России через других брокеров, но за исследованиями рынка обращались именно к «объединенным финансистам». В рекламном буклете группа делает особый акцент на независимости суждений и объективности оценок своих специалистов. Объективность самого этого утверждения в прошлом году ей чуть не пришлось доказывать в суде. Скандал разразился вокруг аналитического отчета, предметом которого были крупные торговые сети. ОФГ подсчитала, что в случае слияния «Седьмого континента» и «Перекрестка» их акционерам достанутся пакеты в 56 и 44% акций соответственно. Представители последнего из ритейлеров заявили, что ОФГ могла сознательно занизить оценку его стоимости, чтобы подогреть интерес к акциям «Седьмого континента» (инвестбанк выступал организатором его IPO). «Перекресток» обратился в Московский арбитражный суд с требованием к ОФГ признать ошибочность информации и принести публичные извинения, однако позже отозвал иск.
Ловушка для Deutsche Bank. С приходом нового века ОФГ увеличила долю российских клиентов и начала развивать ряд новых направлений. Однако поворотной точкой стал 2003 год, когда она договорилась о стратегическом партнерстве с Deutsche Bank. «Для банка это продолжение стратегии по укреплению позиций на мировых фондовых рынках», - отмечает начальник аналитического отдела ИК «Церих Кэпитал менеджмент» Николай Подлевских. По мнению Владислава Вершинина, уже после закрытия первой сделки - продажи германскому партнеру 40-процентного пакета - ОФГ перестала конкурировать с локальными банками, перейдя в другую категорию участников рынка. «Раньше это был хороший брокерский дом, а за последние годы он превратился в довольно мощный инвестиционный банк», - добавляет зампредправления МДМ-банка Алексей Панферов.
В последние два года ситуация чем-то напоминала сотрудничество с Banque Paribas: стороны дополняли друг друга. «Объединенные финансисты» обладали наработанными контактами с российскими эмитентами и лоббистскими возможностями, а Deutsche Bank - статусом глобального игрока, способного привлекать финансовые ресурсы на международном рынке. И до, и после альянса ОФГ в основном оперировала на рынке акционерного капитала, но с долговыми инструментами работала мало. Ее партнер, напротив, только в 2005 году помог российским компаниям разместить еврооблигации на сумму около $4 млрд, из которых $3,1 млрд пришлось на заказы «Газпрома» и Внешторгбанка. А вот в сегменте рублевых бондов партнерам далеко до лидерства.
К 2006 году бизнес ОФГ подорожал более чем в три раза, исходя из условий продажи акций, до последнего времени остававшихся у ее основателей. Увеличились торговые обороты - с $24 млрд в 2003 году до $50 млрд в 2004-м. По данным рейтингового агентства НАУФОР, в третьем квартале 2005 года компания занимала по этому показателю четвертое место. Как сообщил «Ф.» президент группы Илья Щербович, к январю 2006-го в торговле акциями и депозитарными расписками на ОФГ и Deutsche Bank приходилось более 20% суммарного клиентского оборота внутри России и за рубежом. ОФГ усилила позиции и по другим бизнес-направлениям. В прошлом году она сопровождала 14 сделок в области слияний и поглощений на $21,5 млрд, по объему несколько опередив Citigroup (4 сделки на $20,8 млрд), Deutsche Bank (7 сделок на $20,7 млрд) и Dresdner Kleinwort Wasserstein (3 сделки на $20,4 млрд). Среди организаторов IPO российских эмитентов группа делит первое место с инвестбанком Morgan Stanley по количеству размещений, впрочем значительно уступая ему и CSFB по суммарному объему привлеченных средств ($453,5 млн против $1,37 млрд и $1,11 млрд соответственно).
Любопытно, что Deutsche Bank, купив первоначально не весь бизнес ОФГ, сам себя вынудил потратить гораздо большие деньги на завершение поглощения. Разумеется, он мог не исполнять опцион на выкуп второго «транша», отказавшись от перспективы стать единственным владельцем подорожавшей компании. Условия предусматривали вариант «развода» сторон в случае, если сотрудничество не сложится. Но банк решил не выходить из проекта. «ОФГ сразу же после первой сделки стала активно использовать факт объединения для развития бизнеса и делала это достаточно успешно и профессионально. Соответственно Deutsche Bank дополнительно оплатил синергию, которую сам же и создал», - констатирует управляющий директор инвестбанка «КИТ Финанс» Дмитрий Геркусов. Впрочем, по официальной версии, другого варианта иностранному партнеру и не предлагали - владельцы ОФГ изначально настаивали на продаже неконтрольного пакета с правом выкупа оставшихся акций в 2006 году.
Плюс-минус. Сотрудники ОФГ и Deutsche Bank не скупятся на взаимные комплименты по поводу совместной работы в течение последних двух лет. Они оптимистично оценивают перспективы объединенной структуры, утверждая, что по ряду направлений в России ей нет равных. Опрошенные «Ф.» эксперты соглашаются, что она будет конкурировать не столько с локальными игроками, сколько с «тяжеловесами», такими как UBS, CSFB или Goldman Sachs. Но добавляют, что статус глобального банка не только открывает новые широкие возможности, но и вынуждает перестраивать отлаженные бизнес-процессы. Например, все значимые решения Чарльзу Райану и его коллегам придется согласовывать с центральным офисом Deutsche Bank. Поэтому команда скорее всего проиграет в оперативности, которую ценили клиенты ОФГ. «Компания может потерять гибкость, бутиковый стиль. В этом смысле оптимальнее было бы не продавать весь бизнес, а оставаться партнерами с Deutsche Bank», - рассуждает Алексей Панферов. Между тем высока вероятность, что уже в этом году несколько российских инвестбанков полностью или частично тоже перейдут под крыло того или иного транснационального «монстра». Участники рынка гадают, кто следующий.
Что такое ОФГ?
В группе работают 270 человек, офисы расположены в Москве, Лондоне и на Кипре. Компания проводит биржевые и внебиржевые операции с российскими акциями, депозитарными расписками, структурированными продуктами и деривативами. Брокерский бизнес обеспечивает более 50% дохода. Торговый оборот в 2004 году - $50 млрд (в 2003 году - $24 млрд). Основные направления инвестиционно-банковского департамента - консультирование в области слияний и поглощений и вывод компаний на рынки капитала. На 31 декабря 2004 года собственный капитал ОФГ составлял порядка $200 млн, активы - более $1 млрд. Сделка по продаже 40% акций группы Deutsche Bank AG закрыта в январе 2004 года. Ранее из состава ОФГ выведена управляющая компания UFG Asset Management.
i
БОРИС ФЕДОРОВ родился в 1958 году в Москве. В 1980 году окончил Московский финансовый институт по специальности «международные экономические отношения». В том же году поступил на работу в Госбанк СССР, где работал в главном валютно-экономическом управлении экономистом и старшим экономистом до 1987 года. В 1987- 1989 годах - старший научный сотрудник Института мировой экономики и международных отношений. С августа 1989 года - консультант по разработке экономических реформ в ЦК КПСС. В 1990 году назначен министром финансов в Правительстве РСФСР. С апреля 1991 года по октябрь 1992 года руководил отделом ЕБРР по финансированию проектов в России и странах СНГ. С октября по декабрь 1992 года - исполнительный директор от России в совете директоров Всемирного банка. С декабря 1992 года по январь 1994 года работал заместителем председателя Правительства РФ. С марта 1993 года одновременно был министром финансов. В 1995 и 1999 годах Борис Федоров избирался депутатом Государственной думы от одномандатных округов Москвы. В 2003 году проиграл на выборах в Думу. С мая по сентябрь 1998 года работал министром - руководителем Государственной налоговой службы. В 2000 году избран в состав советов директоров «Газпрома», РАО «ЕЭС России» и членом наблюдательного совета Сбербанка. Позже вышел из состава совета РАО «ЕЭС России». Автор более 200 статей, книг и научных трудов. Владеет английским и французским языками.
Кому принадлежит ОФГ?
ОФГ не раскрывает доли конечных владельцев бизнеса. Известно, что до сделки с Deutsche Bank единственным акционером ЗАО «ОФГ» являлась компания U.F.G.I.S. Holdings Limited, на 100% принадлежащая одноименному кипрскому офшору, дочерней структуре компании UFG Limited, зарегистрированной на острове Мэн (Великобритания). Бенефициары - почетный председатель ОФГ Борис Федоров, председатель совета директоров Чарльз Райан, президент Илья Щербович и еще 15 ключевых менеджеров. Доли партнеров увеличивались или уменьшались в зависимости от результатов деятельности. С января 2004 года 40% акций владеет Deutsche Bank AG.
i
ЧАРЛЬЗ РАЙАН родился в 1967 году в Филадельфии (США). В 1989 году с отличием окончил Гарвардский университет, специализировался на внешней политике Советского Союза. Имеет степень бакалавра наук в области государственного управления. В 1989-1991 годах - финансовый аналитик Credit Suisse First Boston. В 1991-1994 годах - член правления и основной консультант по банковским операциям Европейского банка реконструкции и развития в Лондоне, отвечал за проекты в России и Польше. В составе группы консультантов по вопросам приватизации и реструктуризации оказывал содействие правительству Санкт-Петербурга в разработке плана приватизации промышленности и недвижимости города. В 1994 году вместе с Борисом Федоровым основал Объединенную финансовую группу, где занимает сейчас пост председателя совета директоров и главного управляющего директора.
РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ С УЧАСТИЕМ ОФГ И DEUTSCHE UFG* В 2005 Г.
| Клиент | Объем | Комментарий | Роль |
| АФК «Система» | $1560 млн | IPO с листингом на LSE | Со-лид-менеджер |
| Deutsche Telekom | $1486 млн | Продажа 10,1% акций МТС для Deutsche Telekom | Совместный букраннер |
| Pyaterochka Holding NV | $639 млн | IPO с листингом на LSE | Со-лид-менеджер |
| Лебедянский | $151 млн | IPO с листингом на РТС и ММВБ | Эксклюзивный букраннер и лид-менеджер |
| Северсталь-авто | $145 млн | IPO с листингом на РТС | Букраннер и лид-менеджер |
| Нутринвестхолдинг | $64 млн | Частное размещение акций | Совместный агент по размещению |
| Ukraine Opportunity Trust | $61,7 млн | Размещение акций инвестиционного траста | Букраннер, глобальный координатор и агент по размещению |
| Rambler Media Limited | $45 млн | IPO с листингом на AIM (LSE) | Эксклюзивный букраннер и лид-менеджер |
| «Газпром» | 10 млрд руб. | Два выпуска облигаций по 5 млрд руб. | Со-лид-менеджер |
| Finans International Invest | 2,5 млрд руб. | Выпуск облигаций | Лид-менеджер |
*Deutsche UFG - совместный брэнд ОФГ и Deutsche Bank при организации IPO.
СДЕЛКИ ПО СЛИЯНИЯМ И ПОГЛОЩЕНИЯМ С УЧАСТИЕМ ОФГ В 2005 Г.
| Клиент | Объем, млн $ | Комментарий | Роль* |
| Внешторгбанк | Не разглашается | Поэтапное приобретение 75% + 3 акции Промстройбанка | Финансовый советник |
| TNK-BP | Не разглашается | Продажа «Саратовнефтегаза», «Орскнефтеоргсинтеза», «Оренбургнефтепродукта», Нефтемаслозавода | Финансовый советник |
| ОМЗ | Не разглашается | Продажа 42,16% акций стратегическим инвесторам | Эксклюзивный финансовый советник |
| «Нортгаз» | Не разглашается | Создание СП с «Газпромом» | Финансовый советник акционеров «Нортгаза» |
| «Евроцемент» | Не разглашается | Приобретение цементных заводов группы «Интеко» | Финансовый советник |
| «Газпром» | 13100 | Приобретение 72,7% акций «Сибнефти» | Финансовый советник |
| «Газпром» | 7120 | Продажа 10,74% акций «Газпрома» «Роснефтегазу» | Финансовый советник |
| «Сибур» | 1400 | Реструктуризация задолженности перед «Газпромом» | Финансовый советник |
| ОГК-3 | 1100 | Слияние шести региональных генерирующих компаний | Финансовый советник |
| Emergent Telecom Ventures | 215 | Приобретение компании «Петерстар» | Финансовый советник |
| DeltaCredit | 107 | Продажа банка DeltaCredit группе Socie te Ge ne rale | Эксклюзивный финансовый советник |
| EADS | 65 | Приобретение 10% акций НПК «Иркут» | Эксклюзивный финансовый советник |
| «Сибур» | 43 | Продажа Курганмашзавода | Эксклюзивный финансовый советник |
| «Калина» | 22 | Публичное тендерное предложение по приобретению Dr.Scheller Cosmetics AG shares (Германия) | Эксклюзивный финансовый советник |
*В некоторых сделках - совместно с Deutsche Bank. Источник: ОФГ