Вопрос
Компания уже давно не функционирует. В ней довольно большой уставной капитал по балансу. Что можно сделать с уставным капиталом, если в качестве него были внесены основные средства и оборудование, которые в последующем уже продали, можно ли уменьшить уставный капитал и пустить эти деньги на распределение дивидендов? В нашем случае стоимость ЧА меньше УК. Пример: ЧА 1 млн., УК 4 млн. Я правильно понимаю, что мы можем уменьшить наш УК только с 4 млн до 1 млн., то есть на 3 млн., и эти 3 млн выплатить акционерам? А можем ли мы каким-то образом вытащить все 4 млн., или это уже незаконно? И еще небольшое уточнение к моему письму: в организации при всем при этом убыток.
Ответ
Если компания не функционирует, было бы логичным ее ликвидировать в добровольном порядке. Так можно избежать расходов на ведение ее учета, поскольку даже неработающее юр. лицо обязано отчитываться (сдавать отчетности) перед гос. органами, в частности – перед налоговой, ПФР и т.д.
ставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Общество уменьшает уставный капитал в двух случаях: когда это обязательно в силу закона или по собственной инициативе. Уменьшить уставный капитал можно только до установленного законом минимального размера уставного капитала (УК) – 10 тыс. руб.
Для уменьшения УК необходимо:
- участникам принять решение;
- уведомить налоговую и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ (в течение 3 рабочих дней после принятия такого решения);
- дважды уведомить кредиторов ООО путем публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации»;
- внести соответствующие изменения в учредительные документы.
Общество обязано уменьшить уставный капитал, в том числе если стоимость чистых активов осталась меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала (п. 4 ст. 30 Закона об ООО).
Уменьшить уставный капитал можно путем уменьшения номинальной стоимости доли, при этом размер долей участников общества не изменяется (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).
Закон №14-ФЗ не обязывает общество возвращать учредителям разницу, возникшую в результате уменьшения уставного капитала. Но запрета на возврат такой суммы также нет. Поэтому уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей участников ООО может сопровождаться выплатой участникам разницы, возникшей в связи с уменьшением уставного капитала, только после покрытия убытков ООО (при наличии таковых). Обязательно следует учитывать налоговые последствия при уменьшении УК, как для Общества, так и для участников.
Дивиденды (прибыль Общества, оставшаяся после налогообложения) определяются по данным бухгалтеркой (финансовой) отчетности Общества и выплачиваются на основании решения участников по результатам квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года пропорционально размеру принадлежащих участникам долей, если иное распределение не предусмотрено учредительными документами Общества.
При этом участники вправе принять решение о распределении чистой прибыли при выполнении следующих условий:
- полностью оплачен уставный капитал;
- отсутствуют обязательства по выплате действительной стоимости доли;
- нет признаков несостоятельности (банкротства), и они не появятся в результате принятия решения;
- размер чистых активов больше размера уставного капитала и резервного фонда (при его наличии) и не станет меньше в результате принятия решения (п. 1 ст. 30 Закона об ООО).
Таким образом, к рассматриваемому случаю выплата дивидендов неприменима.
Подготовлено экспертами Актион Финансы